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Eine Partnerschaftsgesellschaft gr√ľnden - alles, was du dazu wissen musst

Die Gr√ľnde, die gerade Freiberufler in der selbst√§ndigen, eigenverantwortlichen und flexiblen Arbeitsweise sehen, haben wir schon mehrfach beschrieben, wie zum Beispiel in unserem Blogartikel Alles was du zu Freiberuflichkeit wissen solltest. Gerade auch die Unabh√§ngigkeit von Chefs oder Kollegen macht den Reiz f√ľr viele Selbst√§ndige aus. Doch manchmal liegt ein Vorteil aber genau darin, sich mit anderen arbeitsm√§√üig zusammenzuschlie√üen. Einerseits um selbst√§ndig zu bleiben und trotzdem nicht Solopreneur zu sein. Andererseits um Kr√§fte zu b√ľndeln oder sie nach den individuellen F√§higkeiten zu verteilen. Oder um besser aufgestellt zu sein. Oder einfach weil man doch irgendwann feststellt, dass das stetige alleine Arbeiten nicht nur das Gelbe vom Ei ist.¬†

Falls du gerade an einem dieser Punkte stehen solltest, kommt eventuell die Gr√ľndung einer Partnerschaftsgesellschaft in Frage. Denn es gibt wirklich gute Gr√ľnde, warum diese Rechtsform eine gute Wahl ist. Es gibt aber auch Nachteile. Alle Details zum Thema findest du im Folgenden.

Die Partnerschaftsgesellschaft - die Rechtsform f√ľr Freiberufler

Zun√§chst eine Definition: Als Partnerschaftsgesellschaft (Partnerschaft, Partnergesellschaft) wird laut Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG) vom 25.7.1994 eine Rechtsform f√ľr die Berufsgruppe der Freien Berufe (Freiberufler) bezeichnet. Dabei k√∂nnen sich mindestens zwei Vertreter einer gleichen oder √§hnlichen Berufsgruppe zusammenschlie√üen, um ihren Beruf auszu√ľben. Dies gilt aber ausschlie√ülich f√ľr Angeh√∂rige der Freien Berufe, wie zum Beispiel √Ąrzte, Anw√§lte, Steuerberater, Ingenieure, Architekten, √úbersetzer, Journalisten oder Schriftsteller. Es wird dementsprechend kein Handelsgewerbe ausge√ľbt. Wer zur Gruppe der Freien Berufe geh√∂rt, regelt das Einkommensteuergesetz in ¬ß 18 Absatz 1 und ist auch im PartGG unter "¬ß 1 Voraussetzungen der Partnerschaft" nachzulesen. Angeh√∂rige einer Partnergesellschaft k√∂nnen nur nat√ľrliche Personen sein.¬†

Die Partnerschaftsgesellschaft ist eine Personengesellschaft, kann ohne Start- bzw. Mindestkapital gegr√ľndet werden und bei der Haftung wird auch das Privatverm√∂gen miteinbezogen. Dar√ľber hinaus m√ľssen alle Beteiligten aktiv in der Gesellschaft (mit) arbeiten. Reine Kapitalbeteiligungen oder Beteiligungen in der Art, beispielsweise nur seinen Namen zur Verf√ľgung zu stellen, ist hier nicht erlaubt. Grunds√§tzlich sind alle Partner gleichberechtigt zur F√ľhrung der Gesch√§fte verpflichtet - au√üer im Partnerschaftsvertrag ist etwas anderes vereinbart (was erlaubt ist).¬†¬†¬†

Gr√ľndungsmodalit√§ten¬†

Der Vertrag: Ein schriftlich festgehaltener Partnerschaftsvertrag ist f√ľr die Gr√ľndung einer Partnerschaftsgesellschaft zwingend vorgeschrieben. Die Pflichtangaben sind:¬†¬†

  • Name und Sitz der Partnergesellschaft
  • Vorname, Nachname und Wohnort jedes Partners
  • der in der Partnerschaft ausge√ľbte Beruf
  • der Gegenstand der Partnerschaft

Name der Partnerschaftsgesellschaft: Der Name einer Partnerschaft muss nach § 2 Abs. 1 PartGG die folgenden drei Dinge beinhalten: 

  • den Namen mindestens eines oder mehrerer Partner
  • den Zusatz "und Partner" oder "Partnerschaft"
  • die Berufsbezeichnungen aller in der Partnerschaft vertretenen Berufe

Anmeldung & Eintragung: Wenn alle Vertragsangelegenheiten erledigt sind, muss die Partnergesellschaft in das Partnerschaftsregister des zuständigen Amtsgerichtes eingetragen werden. Die Anmeldung muss notariell beglaubigt sein und ist von allen Partnern gemeinsam vorzunehmen. Bei personellen Veränderungen oder falls die Gesellschaft aufgelöst werden soll, ist eine Meldung beim Partnerschaftsregister notwendig. 

Buchhaltung & Steuer: Freiberufler in einerPartnerschaftsgesellschaft sind von der Gewerbesteuer befreit, weil kein Handelsgewerbe vorliegt. F√ľr die Steuererkl√§rung reicht eine einfache Einnahme-√úberschuss-Rechnung (E√úR) aus.

Was bei der Haftung zu beachten ist

Alle Partner haften grunds√§tzlich gesamtschuldnerisch und unbeschr√§nkt mit dem Gesellschaftsverm√∂gen (falls vorhanden) und dem Privatverm√∂gen der Gesellschafter. Also, zum Haftungsverm√∂gen z√§hlt das Gesellschafts- und das Privatverm√∂gen. Diese Regelung bezieht sich im Wesentlichen auf Verbindlichkeiten im Rahmen der Partnergesellschaft. Andere Regelungen gelten, wenn nur einer der Partner beispielsweise einen beruflichen Fehler macht, der dann aber zu Schwierigkeiten und Sch√§den der Gesellschaft f√ľhrt. Hier gibt es die (2) M√∂glichkeiten der Haftungsbeschr√§nkung:

Pers√∂nliche Haftungsbeschr√§nkung: Wenn einzelne Partner mit der Bearbeitung bestimmter Aufgaben oder Auftr√§ge beauftragt waren, dann haftet immer nur derjenige f√ľr seine eigenen beruflichen Fehler. Anders ausgedr√ľckt: F√ľr berufliche Fehler seiner Partner haftet der einzelne nicht.¬†

Sachliche Haftungsbeschränkung: Hier ist die Haftung gemäß den einzelnen Berufsordnungen der Partner auf einen bestimmten Höchstbetrag festgelegt.

Die Mitglieder einer Partnergesellschaft k√∂nnen bez√ľglich der Haftung aber auch bestimmte Regelungen treffen. Beispielsweise lie√üe sich die Haftung auf den Partner beschr√§nken, der in der Gesellschaft die beruflichen Leistungen generell erbringt, verantwortet, leitet oder √ľberwacht oder der mit einem Auftrag alleine betraut war. Der Partnerschaft liegt in einem solchen Fall eine Darlegungs- und Beweislast zu Grunde, dass die Haftung beschr√§nkt ist und wer den Auftrag de facto ausgef√ľhrt hat. Bearbeiten mehrere Partner der Gesellschaft einen Auftrag, so haften sie bei Fehlern gemeinsam und gesamtschuldnerisch.

Zu beachten: Angeh√∂rige der Freien Berufe, bei denen die Haftung per Berufsgesetz und Verordnung beschr√§nkt ist, m√ľssen eine Haftpflichtversicherung¬† abschlie√üen. Dazu z√§hlen unter anderem Ingenieure, Steuerberater, Wirtschaftspr√ľfer und Rechtsanw√§lte, weil es in ihrem Metier meist um hohe Summen geht und sie damit hohen finanziellen Risiken ausgesetzt sind. Diese vier Berufsst√§nde zum Beispiel sind zudem gesetzlich zum Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung verpflichtet.¬†

Gut zu wissen: Die Haftung in einer Partnergesellschaft kann noch weiterf√ľhrend beschr√§nkt werden. Dann ist die Rede von einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschr√§nkter Berufshaftung (PartG mbB). Die gesetzlich vorgeschriebene Berufshaftpflichtversicherung f√ľr die vier oben bereits genannten Berufsgruppen beispielsweise er√∂ffnet diese M√∂glichkeit der Haftungsbeschr√§nkung der Partner. Dies kommt dann zum Tragen, wenn der finanzielle Schaden √ľber der Deckungssumme aus der Berufshaftpflichtversicherung liegt. Der Zusatz mbB (mit beschr√§nkter Berufshaftung) muss aber bei dieser Variante im Firmennamen genannt werden.¬†

Auflösung oder Beendigung einer Partnerschaftsgesellschaft

Eine Partnerschaftsgesellschaft kann jederzeit aus den folgenden Gr√ľnden aufgel√∂st werden:¬†

  • der Beschluss der Gesellschafter
  • der Tod eines Partners
  • der Verlust der Zulassung oder ein Insolvenzverfahren

Eine Partnerschaftsgesellschaft kann jederzeit aus den folgenden Gr√ľnden beendet werden:¬†

  • durch Ablauf der Zeit, die im Vertrag festgeschrieben wurde
  • durch Beschluss der Partner
  • durch Insolvenzverfahren √ľber das Verm√∂gen der Partnerschaft

Zum Ausscheiden eines Partners f√ľhrt:

  • dessen Tod
  • die Er√∂ffnung eines Insolvenzverfahrens dieses Partners
  • dessen K√ľndigung
  • dessen Verlust der erforderlichen Zulassung zur Aus√ľbung des Freien Berufes

Die verschiedenen Rechtsformen in Deutschland - ein kurzer √úberblick

In Deutschland gibt es verschiedene Rechtsformen - welche jeweils f√ľr dich und dein Business in Frage kommt, ist von einigen Faktoren abh√§ngig. Zum Beispiel ob du Freiberufler (Vertreter eines Freien Berufs) bist oder ob du zu den Gewerbetreibenden z√§hlst. F√ľr Gewerbetreibende gibt es eine Vielzahl an M√∂glichkeiten, f√ľr Freiberufler ist die Auswahl begrenzt.¬†

F√ľr Freiberufler kommen in Frage:¬†

  • Einzelunternehmen¬†
  • Gesellschaft b√ľrgerlichen Rechts (GbR)¬†
  • Partnergesellschaft (PartGG)¬†
  • Partnergesellschaft mit beschr√§nkter Berufshaftung (PartG mbB)

Die wichtigsten Rechtsformen f√ľr Gewerbetreibende - jeder, der ein Unternehmen gr√ľndet und nicht freiberuflich t√§tig, z√§hlt dazu - sind:¬†

  • Einzelunternehmen¬†
  • Offene Handelsgesellschaft (OHG)¬†
  • Gesellschaft mit beschr√§nkter Haftung (GmbH)¬†
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschr√§nkt)¬†
  • GmbH & Co.KG
  • Kommanditgesellschaft (KG)
  • Aktiengesellschaft (AG)¬†

Worauf du bei einer Partnergesellschaft achten musst und welche Vorteile bzw. Nachteile sie gegen√ľber anderen Rechtsformen hat

Die Ma√ügabe, dass du dich f√ľr eine Partnergesellschaft nur mit anderen Freiberuflern zusammenschlie√üen darfst, solltest du zwingend einhalten. Also, stelle sicher, dass deine potentiellen Partner ebenfalls Freiberufler sind. Bei Nichteinhalten kann allen Beteiligten der Entzug des freiberuflichen Status drohen. Die unangenehme (steuerliche) Konsequenz w√§re, dass du danach als Gewerbetreibender giltst und Gewerbesteuer bezahlen musst. Auch die Haftungsfragen sollten vorab eingehend gekl√§rt und schriftlich festgehalten werden.

Zu beachten: Es ist bei einer Partnergesellschaft nicht wichtig, welche Ausbildung du absolviert hast, sondern welche T√§tigkeit ausge√ľbt wird. Hier nat√ľrlich wie erw√§hnt eine freiberufliche T√§tigkeit. Handelt einer deiner potentiellen Partner mit Waren oder gewerblichen Dienstleistungen, wird das Finanzamt mit ziemlicher Sicherheit den gewerblichen Status verlangen. In diesem Zusammenhang spricht man von der so genannten Abf√§rbe- oder auch Infektions- bzw. Durchs√§uerungstheorie. Das bedeutet, dass eine bisher nicht gewerbliche T√§tigkeit in eine gewerbliche umge√§ndert (umqualifiziert) wird.

In diesem Zusammenhang gut zu wissen: Diese Umqualifizierung kann auch passieren, falls ein Partner der Gesellschaft einen anderen, berufsfernen Dritten damit beauftragt, Leistungen f√ľr ihn zu erbringen. Denn wichtig ist: In einer Partnergesellschaft m√ľssen alle ma√ügeblichen Leistungen immer von einem Freiberufler erbracht werden. Er darf nicht Dritte oder Berufsfremde damit beauftragen. Falls oder sobald er das tut, riskiert er den steuerlich beg√ľnstigten Status, weil er mit Waren oder Leistungen handelt.¬†

Vorteile einer Partnergesellschaft:

  • eine Partnergesellschaft (Freie Berufe, freier Berufsstand) genie√üt in der Regel ein hohes Ansehen
  • du bleibst weiterhin Freiberufler
  • Gr√ľndung ohne Mindestkapital m√∂glich
  • Pflicht nur zur einfachen Buchhaltung, das hei√üt nur Abgabe einer E√úR (keine Bilanz)
  • keine Gewerbesteuer
  • M√∂glichkeiten der eingeschr√§nkten Haftung (Haftungsbeschr√§nkung)
  • einfache Gr√ľndungs- bzw. Aufl√∂sungsmodalit√§ten

Nachteile einer Partnergesellschaft:

  • alle Partner haften (unter Umst√§nden) auch mit ihrem Privatverm√∂gen
  • du darfst nur mit anderen Freiberuflern eine Partnergesellschaft gr√ľnden
  • es gibt keinen Gesch√§ftsf√ľhrer, das hei√üt grunds√§tzlich jeder Partner ist alleine berechtigt, die Gesch√§fte zu f√ľhren und die Partnerschaft nach au√üen hin zu vertreten. Das kann zu Konflikten oder Schwierigkeiten f√ľhren.
  • eine Ver√§nderung des beruflichen Status bedeutet ein Ausscheiden aus der Partnergesellschaft
  • bei Ver√§nderung der Mitglieder, muss auch der Name der Gesellschaft ver√§ndert werden - das kann nachteilige Auswirkungen auf das Auftreten nach au√üen haben

Im vorliegenden Artikel haben wir uns um die besondere Rechtsform der Partnergesellschaft f√ľr Freiberufler gek√ľmmert, wenn du aber grunds√§tzlich mehr zum Thema wissen m√∂chtest, empfehlen wir dir diesen Blogartikel Was ist eigentlich der Unterschied zwischen Selbst√§ndigen, Freiberuflern, Freelancern, freien Mitarbeitern & Co.?.¬†

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